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Loi du 10 août 2016 : quelles avancées pour les SA ?

Etude Junker |

 

En date du 10 août 2016, très exactement 101 ans après le vote de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la Chambre des Députés a voté, après près de vingt années de travaux parlementaires, une importante réforme de la loi sur les sociétés commerciales.

Ci-dessous nous énumérons les principales évolutions au niveau des sociétés anonymes :

  • Introduction de trois nouveaux organes facultatifs :

    • le comité de direction

    • le directeur général

    • les comités consultatif

  • introduction d’une action sociale contre les administrateurs, membres du directoire ou du conseil de surveillance par des actionnaires minoritaires représentant au moins 10% ;

  • résolution des organes de gestion possible par voie circulaire s’il y accord unanime par écrit de tous les membres de l’organe de gestion ;

  • réunion des organes de gestion par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication possible si les statuts ne s’y opposent pas ;

  • assemblées générales par visioconférence (ou tout autre moyen permettant une identification) possibles;

  • l’organe de gestion peut déplacer le siège à l’intérieur du Luxembourg, même si cela entraîne un changement de statuts ;

  • modernisation de l’expertise de gestion : des actionnaires représentant au moins 10% du capital social peuvent directement poser à l’organe de gestion des questions sur des opérations de gestion. En l’absence de réponse endéans le mois, le juge peut nommer un expert ;

  • consécration des conventions de vote entre actionnaires ;

  • introduction de clauses d’inaliénabilité de titres limitées dans le temps.

Si le travail législatif accompli est certes respectable, on peut regretter que les avancées pour les minoritaires soient timides et que les députés aient en particulier abandonné en cours de route la possibilité du retrait ou de l’exclusion d’un actionnaire, qui peut se révéler une arme efficace en cas de blocage de sociétés ou de mésentente entre actionnaires.

 


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